Вопрос по ЗАО и ведению реестра акционеров

[Катичка]

Подскажите пожалуйста, ситуация вот в чем. У нас ЗАО с одним акционером и специфический вид деятельности с лицензией - ремонт оружия. С1 сентября вступили в силу поправки в ГК, в соответствии с которыми вместо ЗАО и ОАО появятся публичные и непубличные компании, подскажите сроки проведения перерегистрации и соответственно будет ли действительна наша лицензия в которой указано в наименовании ЗАО или ее повторно придется получать(а это очень хлопотно)? Помимо этого, ранее мы вели реестр акционеров самостоятельно(т.к. акционер у нас 1) , а теперь с 1 октября АО обязано передать реестр независимому регистратору, в случае не выполнения штрафы огромные. Получается нам прежде необходимо провести перерегистрацию в непубличную компанию, а затем сдавать реестр регистратору? и опять же получать лицензию повторно. Подскажите возможно ли создание ООО с видом деятельности - ремонт гражданского оружия в том числе боевого? И если мы не успеем передать реестр акционеров регистратору до 1.10 еще в качестве ЗАО могут ли нас оштрафовать?

[GalinaIvanova]

Добрый день.
Закон не требует, чтобы компания поменяла учредительный документ и наименование сразу после 1 сентября. Сделать это можно позже, одновременно с внесением каких-то других изменений в устав. До этого акционерные общества, которые соответствуют признакам публичных, будут считаться таковыми вне зависимости от того, как выглядит их наименование (п. 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). А для ЗАО будут действовать положения Гражданского кодекса о непубличных акционерных обществах (п. 9 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ). Кроме того, в законе прямо сказано, что не требуется перерегистрировать компании, которые созданы до ввода поправок, в том числе ЗАО (п. 10 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Но затягивать с переименованием все-таки не стоит. Ведь если после 1 сентября название предприятия не будет соответствовать новым требованиям законодательства, это может вызвать лишние подозрения у контрагентов.

[Olga]

Доброе утро, коллеги.
Мы ОАО, с 01.09.2014 - просто АО. Уточняли у своих корпоративных юристов, торопится с переименованием и внесением изменений в Устав пока не стоит, и по закону - внесение изменений по поправкам бесплатно. Это первое, второе- (лицензия действует у нас две лицензии), проблем с контрагентами быть не должно. Теперь о передаче ведения реестра акционеров, то да, обязаны передать. У нас ведет регистратор, удовольствие - 6 тысяч в квартал + с вас скорее всего потребуют еще за начальное оформление заплатить, ну и конечно за каждую справку тоже брать будут, куда ж без этого от 1500 рублей за 1 справку. Не вижу никаких проблем заключить за оставшиеся 10 дней договор с регистратором, и не забудьте это все оформить через протокол общего собрания, пусть даже постфактум.

[milkycats]

А вот про протокол можно поподробнее?
С 1 сентября все протоколы, кроме некоторых исключений, должны быть засвидетельствованы нотариально или регистратором.
Вот про то, как исключиться, давайте и подумаем.

[Kamizyak]

Доброго дня. В этих делах очень много тонкостей, особенно что касается строительной сферы. Если не спец в документальных делах, то лучше даже не пытаться, потому что последствия могут быть плачевными. У нас в компании составление и проверка договоров ведут опытные специалисты , которые не упустят не одну деталь.

[psevdomonkey]

Доброе утро.
Передать ведение реестра акционеров не связано с приведением организационно-правовой формы в соответствие с требованиями ГК РФ. Сведения о реестродержателе необходимо передать в ИФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Регистраторы принимают и ведут реестр акционеров от ЗАО без проблем. Кроме того, все собрание акционеров должны быть подтверждены либо подписью нотариуса либо реестродержателя.

[Yanina]

Во еще одна морока-расход на нашу голову. Нотариус у нас запросил от 10тыс.руб. еще привези-отвези, за 2 месяца предупреди, регистраторы 7тыс.руб.

[Сашка]

Удостоверение состава участников общего собрания
и принятых им решений

Предметом дискуссии при подготовке дополнений и изменений в гл. 4 ГК РФ был вопрос о порядке удостоверения лиц, участвующих в общем собрании, и принятых собранием решений. Идея привлечения для этого в обязательном порядке нотариуса была решительно отвергнута бизнес-сообществом. В итоге принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав лиц, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
- ПАО - лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
- непубличного АО - путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
- ООО - путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Порядок удостоверения состава участников общего собрания и принятых им решений для ПАО урегулирован императивно. Это делает регистратор, выполняющий в силу закона функции счетной комиссии.

Для непубличных АО возможны следующие варианты поведения в зависимости от количества участников.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор (п. 1 ст. 56 Закона об АО). В этом случае лицо, осуществляющее ведение реестра, в силу закона выполняет функции счетной комиссии, соответственно, на него возложена обязанность удостоверять состав участников собрания акционеров и принятые собранием решения.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций, равным 500 и менее, может быть образована счетная комиссия. У этих обществ есть выбор: сохранить свою счетную комиссию и в этом случае привлечь нотариуса, или передать функции счетной комиссии регистратору. Но в любом случае в собрании акционеров появляется либо регистратор, либо нотариус. Решение этого вопроса целесообразно отнести к компетенции совета директоров.

Каким образом регистратор, выполняющий функции счетной комиссии, осуществляет удостоверение состава участников собрания акционеров и принятых им решений? Как следует из разъяснения госрегулятора, принятие решений и состав акционеров, принявших участие в общем собрании, подтверждается регистратором общества путем выполнения им обязанностей счетной комиссии, установленных п. 4 ст. 56 Закона об АО <1>.
--------------------------------
<1> Письмо Банка России от 18.08.2014 N 06-52/6680.

В соответствии с п. 4 ст. 56 Закона об АО в функции счетной комиссии входят:
- проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в собрании;
- учет поданных доверенностей для голосования;
- выдача лицам, участвующим в собрании, бюллетеней для голосования;
- определение кворума по вопросам повестки общего собрания;
- разъяснение лицам, участвующим в собрании, вопросов, возникающих в связи с реализацией ими права голоса, а также порядка голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
- подсчет голосов, подведение итогов голосования по вопросам повестки дня общего собрания;
- составление протокола об итогах голосования общего собрания;
- передача эмитенту протокола об итогах голосования, бюллетеней для голосования и доверенностей.
Действующее законодательство не требует от регистратора, осуществляющего функции счетной комиссии, совершения специальных действий или надписей на протоколах общих собраний для удостоверения принятых решений и состава участников собрания.
Следует негативно отнестись к практике, когда регистраторы настаивают на дополнительной оплате услуг по удостоверению состава участников общего собрания акционеров и принятых собранием решений. Как разъяснил Банк России, это не является дополнительной функцией регистратора, а реализуется путем выполнения им обязанностей счетной комиссии, установленных п. 4 ст. 56 Закона об АО.

Решение единственного участника хозяйственного общества не требует дополнительного удостоверения. Согласно разъяснению Банка России требования, установленные пп. 1 и 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, не применяются при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции АО (Письмо Банка России от 18.08.2014 N 06-52/6680).

[Сашка]

"Как разъяснил Банк России, это не является дополнительной функцией регистратора, а реализуется путем выполнения им обязанностей счетной комиссии, установленных п. 4 ст. 56 Закона об АО"
Может, они и так должны это выполнять, без отдельной оплаты.

[Катичка]

Спасибо всем большое за ответы!