Страница 2 из 2

Re: Ввод участников ООО

СообщениеДобавлено: 24 окт 2014, 19:39
milkycats
Антонина писал(а):А разве нельзя прописать в договоре купли-продажи доли, что по соглашению сторон, действительная стоимость доли равна стоимости уплаченного УК? И не "заморачиваться" с расчетом чистых активов.

Мало того, что Вы начали задавать свои вопрос в чужой теме, так еще и в сторону уводите.
Указать стоимость покупки можно при купле-продаже. Что я и предлагал, как альтернативный вариант.

Автор вопроса ведет речь о выходе участника. Это более дешевый вариант по оплате нотариуса. Но более хлопотный и сложный. Это совсем иная технология, в которой нет места договору купли-продажи.

Re: Ввод участников ООО

СообщениеДобавлено: 25 окт 2014, 12:23
Антонина
Извините неправильно написала. При выходе участника из ООО выплатить ему действительную долю, равную им же ранее оплаченного УК и не надо считать ст-ть чистых активов.

Re: Ввод участников ООО

СообщениеДобавлено: 26 окт 2014, 18:01
milkycats
Не надо давать советы, которые противоречат законодательству.
Нет такой нормы закона, при которой вместо действительной стоимости доли выплачивалась бы номинальная стоимость этой доли.

Re: Ввод участников ООО

СообщениеДобавлено: 27 окт 2014, 21:37
Антонина
Вот вы пишите: "Если нет чистых активов, то и выплачивать нечего...". Но есть то имущество, которое было внесено в качестве уставного капитала. Мы можем отписать это имущество в качестве откупных для выходящего учредителя?

Re: Ввод участников ООО

СообщениеДобавлено: 28 окт 2014, 20:57
milkycats
Нет в законодательстве такого понятия, как "откупные".
При выходе участника есть официальная процедура. Если при участии этого участника фирма докатилась до отрицательных чистых активов, о каких "откупных" может идти речь?

Кроме того, выход участника - только добровольное дело. Если речь об "откупных", значит, он выходит не добровольно. А это уже рейдерство! Силовой захват, если хотите.

Цивилизованный "развод" с "откупными" происходит намного проще - через договор купли-продажи доли. И там уже сами покупатель и продавец договариваются, кто кому что и за сколько...

Что касается имущества, внесенного в уставный капитал, то учредитель, который его внес не имеет на него никаких прав.
Это имущество принадлежит уже обществу. И он мог бы его забрать с собой, если бы чистых активов было достаточно.

Можно посмотреть на проблему с другой стороны.
Внесенное имущество формировало уставный капитал. Уставный капитал служит своеобразной гарантией для кредиторов.
Если у организации отрицательные чистые активы, значит заёмных средств у нее намного больше активов. Т.е. имущества, которое, если продать, должно обеспечивать погашение кредитов. Если бы они все вместе предъявили требования о возврате долгов.
В принципе, при отрицательных чистых активах организация должна объявлять себя банкротом.
И в такой ситуации выход участника вместе с имуществом - прямой путь к уголовному преступлению...

Re: Ввод участников ООО

СообщениеДобавлено: 28 окт 2014, 21:01
milkycats
Надеюсь, до этого дело не дойдет, но на всякий случай давайте посмотрим первоисточник:

Цитата (Статья 23 Закона об ООО):
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Наличие отрицательных чистых активов говорит о наличии у организации признаков банкротства. Т.е. невозможности расплатиться по долгам имеющимся имуществом.

Re: Ввод участников ООО

СообщениеДобавлено: 29 окт 2014, 21:40
Антонина
Спасибо, что отвечаете. Если не сложно, подскажите еще. Что означает термин "Отрицательные чистые активы"? Обрисую нашу ситуацию. Есть организация. Она была образована несколько лет назад. Поработала немного, не пошло/надоело_собственнику (бывает и такое). Закрывать организацию не стали, но и деятельность не вели. Сдавали нулевую отчетность. Долгов перед кредиторами нет. Подходит ли это под понятие отрицательных активов? В этом году собственник решил закрыть организацию. Тут появились мы и предложили выкупить ее путем ввода/вывода учредителей. Собственно с этого и начались все выше озвученные вопросы. Добавлю, что собственник наш знакомый и оставлять его без всего как-то совестно что ли, дальнейшее ведь общение с ним не отменяется.
Я вижу ситуацию так. Денег на счетах нет, долгов нет, но есть имущество, внесенное при создании. В принципе ведь это имущество можно и продать от организации, раз оно ей принадлежит, вопрос только нужно ли. Мы вводим еще одного учредителя (двух других, о которых упоминалось ранее, введем позже, это не принципиально). При вводе второго увеличиваем уставной капитал. Вы в самом начале предлагали более простой путь через продажи доли учредителем. Возможно ли сделать следующее: после ввода ввода второго участника появляется третий и первый участник продает свою долю третьему. Так можно будет сделать? Мне кажется в этом случае не придется уменьшать уставной фонд. Правильно ли я понимаю? Но тут встает другой вопрос. Как происходит передача доли? Нужно ли в этом случае выплачивать за долю? Или опять же говорим, что активов ноль и выплачивать нечего?

Re: Ввод участников ООО

СообщениеДобавлено: 30 окт 2014, 16:48
milkycats
Чистые активы это такая величина, которая получается, если из суммы всех активов вычесть сумму всех долгов.
Т.е., если в один момент все должники, включая работников и налоговые органы потребуют возврата долгов, а Вы для этого продадите все свои активы (+ деньги в кассе и на счете) и отдадите все эти долги, то, что у Вас останется и будет чистыми активами.

Чисто арифметически чистые активы, как правило, равны величине раздела "Капитал и резервы".
Этот раздел, как правило, состоит из уставного капитала и прибыли или убытков.

Отрицательные чистые активы - когда они имеют отрицательное значение - говорят о том, что активов не хватает для полного удовлетворения кредиторов.
В случае отрицательных чистых активов убыток превышает размер уставного капитала.

Теперь в "простых словах" почему не надо выплачивать действительную стоимость, если чистые активы отрицательные.
Выходящий участник забирает с собой свою часть чистых активов. Т.е. свою часть уставного капитала и соответствующую часть прибыли.
Вполне логично, что если прибыль с отрицательным знаком (т.е. убыток), то он этот убыток тоже должен "взять с собой". Т.е. возместить своей компании этот убыток.
Однако, учредитель (участник) ООО отвечает по долгам ООО только своим взносом в УК.
Следовательно, часть УК, которая принадлежит выходящему участнику, должна остаться в погашение убытка.
А часть УК минус часть убытка и есть действительная стоимость доли выходящего участника. Удержать с него больше, чем его доля в УК нельзя, поэтому он просто уходит безо всяких выплат.

Теперь, что касается продажи доли.
Это можно сделать в любой момент - продавец и покупатель приходят к нотариусу и он оформляет сделку.
Это самый простой вариант. Правда нотариусы этим пользуются и задирают цены на свои услуги.
Цену сделки купли-продажи определяют стороны сделки самостоятельно. В какой угодно величине.
В Вашем случае это разумнее делать в размере номинальной стоимости доли продавца. Он вложил 10 т.р. (пусть и имуществом) и выходя продал за 10 т.р. Вполне логично и лишних налогов не будет.

Re: Ввод участников ООО

СообщениеДобавлено: 31 окт 2014, 14:36
Антонина
Спасибо за подробные ответы!