Финансовый форум

Добрый вечер.
Подскажите, пожалуйста, такой вопрос. Тема, конечно, избитая, но непонимания остались. Ситуация следующая. Есть ООО с единственным участником и УК в 10000 внесенный имуществом. Планируется ввести еще трех участников. Я так понимаю, нужно написать заявление на имя директора ООО с просьбой включить включить нового участника в состав ООО. Таких заявлений получится три. Правильно я понимаю? Дальше не совсем понятно с уставным капиталом. Сколько должен внести каждый из участников? Читал, что это не регламентируется. Предположим, что каждый из новых участников вносит по 10000 рублей наличными на р/с ООО. Тогда получается что произошло увеличение уставного капитала с 10 до 40 т.р. с долями по 25% у каждого. Верно? Первый учредитель проводит сам с собой совещание и решает на основании заявлений принять в общество еще троих участников, увеличить УК и перераспределить доли в равных пропорциях. Поскольку учредитель один это можно оформить простым решение учредителя, или нужно оформлять протокол заседания с председателем? Теперь устав. Устав переписывается заново, или к старому прикладывается приложение: такой-то пункт заменить на такой, а этот пункт заменить на тот? Нужно ли в уставе прописывать список новых учредителей с ихними долями? В организации планируется частичная смена кодов ОКВЭД. Есть ли смысл совместить подачу заявления 14001 с подачей документов о принятии новых учредителей? После процедуры регистрации происходит решение о смене директора и решение о выходе первого участника. В принципе, это можно оформить и двумя решениями. Опять же, достаточно ли простого решения, или нужен протокол собрания (ведь учредителей уже четыре)? И снова уставной капитал. После выхода первого участника УК уменьшается или нет? Поскольку вклад был внесен имуществом, достаточно ли будет вернуть участнику его имущество, или нужно в денежном эквиваленте возвращать? Если в денежном, то из каких средств, с расчетного счета? Или может первому участнику проще будет написать заявление, что свою долю в размере 10000 он оставляет обществу? Как бы то ни было опять происходят изменения в уставе. Его опять переписывать и платить 800 рублей за госпошлину?
Спасибо сразу за помощь.

Вы выбрали самый сложный путь...
И многоэтапный:

Этап 1: увеличение УК за счет вклада новых участников. Решение единственного участника, новая редакция устава. Регистрация нового устава. Форма Р13001. В ней же указать и новых участников.

Этап 2: смена директора. Протокол общего собрания участников. Регистрация нового директора - форма Р14001.

Этап 3: выход одного из участников (первого учредителя). Заявление о выходе. Регистрация перехода доли выходящего участника к ООО. Форма Р14001. Выплата выходящему участнику действительной стоимости доли = 1/4 стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату.

Этап 4: уменьшение УК за счет погашения доли, принадлежащей ООО. Протокол общего собрания участников, новая редакция устава. Регистрация нового устава. Форма Р13001.

или

Этап 4: распределение доли между оставшимися участниками (за деньги или безвозмездно). Протокол общего собрания участников. Форма Р14001.

Если глобальная цель - передать фирму от одного учредителя трем другим, тро, на мой взгляд, есть более прямой и короткий путь - продажа 100% доли учредителя трем другим лицам.
Делается всё в один этап. У нотариуса оформляются три договора купли продажи по 1/3 доли. Между бывшим участником и тремя новыми. В налоговую подается только 1 заявление Р14001. и Всё.
Все денежные расчеты - между участниками сделки. И оплата нотариусу.
В самом ООО только отражение перехода долей к другим хозяевам... Всё в пределах одного счета 80.
Единственный нюанс - три договора будут дорого стоить у нотариуса.
Но это - плата за скорость и спокойствие.

Но выбирать, конечно, Вам

Спасибо за подробный ответ. Мы, скорее всего, выберем первый путь развития событий.
Если не сложно, подскажите еще такой вопрос. Вот вы пишите, что необходимо "Выплата выходящему участнику действительной стоимости доли = 1/4 стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату". Но тут такая ситуация. Во-первых, организация долгое время не вела деятельность и сдавала нулевые отчеты. Чистых активов как таковых нет. Получается, что по данной формуле выходящему нечего выплачивать. Во-вторых, первый участник вносил уставной капитал имуществом. Чтобы не обижать человека возможно ли при выходе выплатить ему его долю его же имуществом?

Можно выплатить номинальную долю участнику, т.е ту сумму которую он внес в уставной капитал.

Антонина писал(а):Можно выплатить номинальную долю участнику, т.е ту сумму которую он внес в уставной капитал.

Обоснуйте. Я такого в законодательстве не встречала...

Если нет чистых активов, то и выплачивать нечего...

milkycats писал(а):

Антонина писал(а):Можно выплатить номинальную долю участнику, т.е ту сумму которую он внес в уставной капитал.

Обоснуйте. Я такого в законодательстве не встречала...

В письмах УФНС России по г. Москве от 4 мая 2007 г. № 28-10/043011, от 30 сентября 2005 г. № 28-10/69814 высказана иная точка зрения. НДФЛ облагается лишь стоимость доли, которая превышает первоначальный взнос, внесенный в уставный капитал. В то время как стоимость доли в пределах первоначального взноса, внесенного в уставный капитал, нельзя признать налогооблагаемым доходом учредителя (участника), поскольку никакой экономической выгоды ее получение не приносит (п. 1 ст. 210, ст. 41 НК РФ).
Я так думаю, что не запрещено - то разрешено. Вот ее и можно выплатить.

Извините, но письмо о том, как облагается выплата. А в вопросе речь идет о том, сколько нужно выплатить выходящему участнику.

Смотрим первоисточник:
Цитата (Статья 23 Закона об ООО):
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Так что, сначала нужно выплатить действительную стоимость, а уже при выплате удержать НДФЛ. И вот тут можно воспользоваться письмом УФНС ...

А разве нельзя прописать в договоре купли-продажи доли, что по соглашению сторон, действительная стоимость доли равна стоимости уплаченного УК? И не "заморачиваться" с расчетом чистых активов.