Финансовый форум

Добрый день, помогите пожалуйста разобраться в следующей ситуации:
Существует ООО на УСН (доходы 6%) в составе двух учредителей, доли в УК 51% и 49%. Один из учредителей решил выйти из ООО. После чего Общество решило, что в дальнейшем будет всего один учредитель с долей 100%. Насколько мне известно, при выходе учредителя не нужно делать изменения в Уставе, но при решении о сокращении числа учредителей до одного человека, уже нужно. Таким образом, схема действий будет следующая:
1) Участник, который решил выйти из общества пишет заявление на имя Генерального директора о выходе.
2) Общество оформляет протокол о выходе участника и передаче его доли Обществу.
3) Заполняется форма Р14001, заверяется у нотариуса, и весь комплект документов несем в налоговую.3) Вышедшему участнику выплачивается действительная стоимость доли за вычетом НДФЛ.
4) Вышедшему участнику в течение трех месяцев выплачивается действительная стоимость доли за вычетом НДФЛ.

После получения новой выписки из ЕГРЮЛ создается Устав в новой редакции, решение единственного учредителя об утверждении устава в новой редакции, заполняется форма Р13001, оплачивается гос пошлина о внесении изменений в учредительные документы (800 руб.), устав в новой редакции заверяется нотариально, и все это несем в налоговую. Я все верно понимаю? Если что-то я описал не верно, подскажите пожалуйста правильные решения, или поясните ситуацию. Заранее спасибо!

Доброе утро!
Всё верно, но я бы добавил между пунктом 2 и пунктом 3 еще один: Оставшийся Учредитель выкупает у Общества долю выбывшего Учредителя(для того что бы у единственного Учредителя осталась в дальнейшем доля 100% от Уставного Капитала, а не 51% или 49% .

"Насколько мне известно, при выходе учредителя не нужно делать изменения в Уставе, но при решении о сокращении числа учредителей до одного человека, уже нужно."

Не совсем так.
Сам по себе выход , даже, если остается один участник, не влечет автоматического изменения в Уставе.
Просто бывают ситуации, когда Устав "заточен" исключительно под нескольких участников и при том, что остается один, положения устава препятствуют возможности руководства им одним этого ООО. Поэтому в устав необходимо вносить определенные поправки.
Но это весьма редкая ситуация. Обычно все уставы однотипные и "заточены" под любое количество участников. И на одного тоже.
Так что, смотрите сами, нужно ли Вам уточнять устав.

1) Участник, который решил выйти из общества пишет заявление на имя Генерального директора о выходе.
2) Общество оформляет протокол о выходе участника и передаче его доли Обществу.
3) Заполняется форма Р14001, заверяется у нотариуса, и весь комплект документов несем в налоговую...
4) Вышедшему участнику в течение трех месяцев выплачивается действительная стоимость доли за вычетом НДФЛ.

Да, эта часть действий правильная. Только протокол необязательно. Достаточно Заявления участника о выходе.

"После получения новой выписки из ЕГРЮЛ создается Устав в новой редакции, решение единственного учредителя об утверждении устава в новой редакции, заполняется форма Р13001, оплачивается госпошлина о внесении изменений в учредительные документы (800 руб.), устав в новой редакции заверяется нотариально, и все это несем в налоговую."

Это, если нужно уточнять Устав.

Вы пропустили еще один этап: распределение оставшемуся участнику доли, принадлежащей ООО. Т.е. той доли, которая отошла к ООО после выхода второго участника:
1) единственный участник принимает решение о распределении себе доли;
2) оплачивает полученную долю (если принимает такое решение, может распределить и безвозмездно, тогда нужно учесть соответствующие последствия);
3) составляется Заявление Р14001, заверяется у нотариуса и относится к инспекцию.

Это действие (распределение оставшемуся участнику и регистрация перехода доли к нему, можно совместить с любым из предыдущих этапов. Лучше сразу с первым же.

Большое спасибо за ответы! Тогда я поступлю следующим образом: получим заявление о выходе участника из ООО, сделаем протокол, в котором выходящий участник безвозмездно передаст свою долю второму участнику (в уставе прописано, что доли могут переданы любым способом, в том числе и безвозмездно). В этом же протоколе отразим, что оставшийся учредитель будет иметь долю в 100%. Форму Р14001 заполним соответствующим образом.
Изменения в Уставе делать не будем, вдруг в будущем директору снова потребуется два учредителя.

Какие последствия Вы имели в виду, когда говорили об отчуждении доли? Усложнится ведь только заполнение формы Р14001 или что-то еще?

Я имела в виду НДФЛ с материальной выгоды.
А также неизбежное в этом случае снижение величины чистых активов и, как следствие, возможная потребность в их увеличении или уменьшении Уставного капитала, или вообще ликвидация ООО.

Добрый день.
Почему Вы решили сделать безвозмездную передачу? Безвозмездная передача будет производиться ООО, а потом имущество будет безвозмездно распределяться оставшемуся собственнику? При безвозмездной передаче доли с фактической стоимости доли оставшийся собственник должен будет заплатить НДФЛ. Общество в этом случае выступит налоговым агентом.

Исходя из комментариев, можно сделать следующую схему:
1) Выходящий участник отчуждает свою долю Обществу и ему в течение трех месяцев выплачивается действительная стоимость его доли.
2) Оставшийся участник принимает решение о распределении себе доли.
3) Оплачивает полученную долю.
Таким образом, форма Р14001 заполняется один раз (делаем несколько листов Д)? Или сначала составляем одну форму, где отражаем выход участника и переход его доли к Обществу, затем, заполняем вторую форму, где отражаем покупку доли оставшимся участником?