Рекомендованный браузер для правильной загрузки сайта - Google Chrome

  • Объявления

Обсуждение распределения доли в ООО

В данном разделе обсуждаются вопросы, связанные с правовыми аспектами финансовой деятельности.

Обсуждение распределения доли в ООО

Сообщение Nura » 01 июл 2015, 12:31

Добрый день.
В ООО - три участника
1) 30%
2) 35%
3) 35%
Участник №1 выходит из общество. Свою долю отчуждает обществу, безвозмездно.
Юристы нам сказали, что в таком случае доля распределяется пропорционально между участниками, т.е получается у №2 - 50% и №3-50%.
Но наши учредители хотят, чтобы у одного - 49 и у второго 51
В таком случае, мы должны выплатить участнику № 1 - его долю, а дальше что? УК уменьшиться и участники должны внести УК пропорционально их долям? ООО не ведет деятельности. Это надо будет с р/с - перевести деньги участнику №1, а №2,3 - должны внести на расчетный счет?
Nura
 
Сообщений: 215
Зарегистрирован: 10 окт 2012, 14:43

Re: Обсуждение распределения доли в ООО

Сообщение amsterdam » 05 июл 2015, 19:55

Добрый день

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. (ГК Ст 94)

Т.о вы должны выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли

В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

Если его долю приобретают оставшиеся два участника в равных долях то они должны внести деньги в кассу предприятия
Надо понимать что сумма внесенная участниками и сумма выплачиваемая первому участнику скорее всего будут разными
amsterdam
 
Сообщений: 238
Зарегистрирован: 28 янв 2013, 11:14

Re: Обсуждение распределения доли в ООО

Сообщение Антонина » 06 июл 2015, 10:07

Доброе утро!
"Но наши учредители хотят, чтобы у одного - 49 и у второго 51"
Чтобы получилось так, нужно, чтобы свои 30% участник № 1 продал непосредственно участникам 2 и 3 - одному 14%, другому 16%.
Идут все трое к нотариусу и оформляют два договора купли-продажи.
Правда это получается дорого. Нотариусы за свои услуги дерут безбожно.
Зато это самый простой вариант.
Антонина
 
Сообщений: 246
Зарегистрирован: 29 сен 2012, 18:51

Re: Обсуждение распределения доли в ООО

Сообщение Антонина » 06 июл 2015, 10:13

Более "дешевый", но значительно более сложный вариант производится в несколько этапов:

1. Участник № 1 подает заявление о выходе из ООО. Вы выплачиваете ему действительную стоимость доли (пропорциональная часть суммы чистых активов). Хотя из вашего текста вытекает, что он передает долю обществу безвозмездно. Тогда ничего ему не выплачиваете. Подаете заявление Р14001 о переходи доли к ООО.

2. В течение года ООО обязано распределить доли между участниками.
Что касается обязательного равномерного распределения долей, то тут ваши юристу правы только отчасти.
Если говорить о безвозмездном распределении долей, то да, только пропорционально имеющимся у них долям, в Вашем случае - поровну.
Но давайте прочитаем первоисточник:
Цитата (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 24):
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Вот и получается, что "распределить" (т.е. безвозмездно) можно только пропорционально долям. А вот предложить для приобретения (т.е., уже за деньги) можно уже разными долями.
Так что, на втором этапе, оставшиеся участники принимают решение "предложить участникам приобрести доли:
- Участник № 2 - 14 % за _____ рублей;
- Участник № 3 - 16 % за _____ рублей.

И всё будет в полном порядке.
Антонина
 
Сообщений: 246
Зарегистрирован: 29 сен 2012, 18:51

Re: Обсуждение распределения доли в ООО

Сообщение Nura » 07 июл 2015, 10:20

Спасибо за ответ.
Nura
 
Сообщений: 215
Зарегистрирован: 10 окт 2012, 14:43

Re: Обсуждение распределения доли в ООО

Сообщение Nura » 07 июл 2015, 10:33

Но я не могу никак понять, если делать как Вы советуете,( и мы хотим) то получается увеличение уставного капитала на 3000 ?
И еще вопрос, если участнику выплатить 3000, то с этой суммы надо удерживать НДФЛ? Если мы ему выплатим, а другие внесут, то УК остается 10 000,00.
Nura
 
Сообщений: 215
Зарегистрирован: 10 окт 2012, 14:43

Re: Обсуждение распределения доли в ООО

Сообщение Антонина » 08 июл 2015, 10:40

"Я не могу никак понять, если делать как Вы советуете,( и мы хотим) то получается увеличение уставного капитала на 3000 ?"

Интересная у Вас логика.
Когда участник вышел, то Вы УК не трогаете, а когда долю общества выкупают оставшиеся участники, вдруг УК увеличивается?
Ничего не увеличивается. Вот если они не выкупят, ООО должно свою долю погасить и УК уменьшить.
Это единственный вариант, когда УК автоматически изменяется. Без специального на то решения.

Короче говоря, когда общество предлагает выкупить его доли (непропорционально) УК не меняется.
Антонина
 
Сообщений: 246
Зарегистрирован: 29 сен 2012, 18:51

Re: Обсуждение распределения доли в ООО

Сообщение Антонина » 08 июл 2015, 10:43

"если участнику выплатить 3000, то с этой суммы надо удерживать НДФЛ? "

Если первый участник уплатил в свое время свою долю (3000), тот теперь, когда Вы ее возвращаете, НДФЛ не возникает.
Но очень редко, когда чистые активы равны уставному капиталу.
Как правило они отличаются.
И тогда действительная стоимость доли становится больше его номинальной доли.
И тогда возникает НДФЛ - с разницы между действительной стоимостью доли и той суммой, которую участник в свое время оплатил свою долю.
Антонина
 
Сообщений: 246
Зарегистрирован: 29 сен 2012, 18:51

Re: Обсуждение распределения доли в ООО

Сообщение Антонина » 09 июл 2015, 10:47

"Если мы ему выплатим, а другие внесут, то УК остается 10 000,00."
При выходе участника из ООО (и переходе доли к ООО) и при последующем распределении долей или их продаже другим участникам или на сторону, уставный капитал никак не меняется. Всегда остается 10000.

Чтоб увеличить или уменьшить УК, участники должны принять специальное решение. А выход одного из участников на УК не влияет.
Антонина
 
Сообщений: 246
Зарегистрирован: 29 сен 2012, 18:51

Re: Обсуждение распределения доли в ООО

Сообщение Nura » 09 июл 2015, 10:48

Я не указала - что в ООО деятельность совсем не велась. Есть только УК - 10 000,00. На р/с 10 000,00. Если мы выплатим 3000 - участнику который выходит, то УК уменьшиться? А потом другие 2 участника - внесут?
Nura
 
Сообщений: 215
Зарегистрирован: 10 окт 2012, 14:43

Объявления

След.

Вернуться в Юристу


  • Объявления

Кто сейчас на форуме

Сейчас этот форум просматривают: нет зарегистрированных пользователей и гости: 8

cron