Привлечение капитала венчурного фонда

[amsterdam]

Добрый день!
Ситуация: Есть ООО, с 3 учредителями-физ.лицами. У каждого 1/3 доли.
Мы хотим сделать новую структуру собственности, привлекая капитал от венчурного фонда:
Учредитель 1 - 33.3%
Учредитель 2 - 31.7%
Учредитель 3 - 5%
Венчурный фонд - 30%

Доля учредителя №3 по сути выкупается венчурным фондом, и 2-й учредитель тоже немного делится.

Структура сделки
учредитель №3 получает на руки 1 млн.руб. за уменьшение своей доли (от венчурного фонда)
Учредитель №2 - ничего
Венчурный фонд - платит 1 млн.руб. учредителю №3 и вносит в ООО 10 млн.руб.

Возможная схема оформления:
2 этапа:
1 этап: Учредители №1 и №2 выкупают долю у учредителя №3, и структура собственности становится такой:
Учредитель №1 - 47,5%
Учредитель №2 - 47,5%
Учредитель №3 - 5%
2 этап: венчурный фонд выкупает долю у учредителя №2 и учредителя №3 и вносит в Уставной капитал 10 млн.руб.
Соответственно, структура собственности выглядит следующим образом:
Учредитель 1 - 33.3%
Учредитель 2 - 31.7%
Учредитель 3 - 5%
Венчурный фонд - 30%
После выкупа долей Учредитель №1 и Учредитель №2, получив деньги от Венчурного фонда, выплачивают эти деньги Учредителю №1 по договору, который был подписан на этапе №1.
Внимание, вопрос: является ли эта схема оптимальной, или она слишком сложная?

[Вашестик Юрий]

Честно говоря, не вижу никаких денег от учредителя № 1: если он ничего не платит, то непонятно, почему его доля остается на прежнем уровне при резком увеличении ее номинала.
Так что он явно будет платить либо кому-то из учредителей (скорее всего, учредителю 3), либо самому обществу в виде доп. вклада в УК.
Плюс не вижу, на каком основании учредители 1 и 2 получают деньги от венчурного фонда - насколько я вижу по структуре сделки, деньги от фонда получают только учредитель 3 и само общество.
Так что предлагаю альтернативный вариант:
1-й шаг: венчурный фонд выкупает часть доли учредителя 3, а именно такую часть, чтобы после шага 3 у учредителя 3 осталось ровно 5%. До шага 3 у учредителя 3 должно остаться 5% * (33,3/31,7) = 5,25%, то есть выкупаемая доля - 33,3%-5,25% = 28,05%;
2-й шаг: учредитель 1 вносит дополнительный вклад таким номиналом, чтобы после шага 3 него остались те же 33,3%. То есть до шага 3 у него должно быть 33,3% * (33,3/31,7) = 35%;
3-й шаг: венчурный фонд как учредитель вносит дополнительный вклад в УК, номинал этого вклада определяется таким образом, чтобы после внесения вклада у фонда было ровно 30%. При этом пропорционально уменьшатся доли остальных участников (учредитель 2 ничего не делал, но мы и рассчитывали, что ему ничего делать не нужно будет; доли учредителей 1 и 3 мы подгоняли на первых двух шагах).
Вот как-то так.
По-моему, такая схема будет более корректной в описанных условиях.

[amsterdam]

Спасибо, Юрий!
Более точно: мы хотим, чтобы фонд выкупил 30% у общества (28.3% у учредителя №3 и 1.7% у учредителя №2) за 1 млн.руб. и вложил в развитие 10 млн.руб.
Как это правильнее оформить?
Если оформлять по варианту, предложенному Вами, то получается, что учредитель №1 должен внести капитал, соразмерный около 3 млн.руб., а это нереально.

[Вашестик Юрий]

Добрый день.
Прежде всего, давайте не будем путать выкуп доли у общества и выкуп доли у участников - это разные вещи. Также как разные операции - приобретение доли у участника и взнос в УК.
И собственно по Вашему вопросу: тогда могу предложить совсем простую схему. Фонд сначала выкупает, как Вы и написали, 28.3% у учредителя №3 и 1.7% у учредителя №2 (т.е. выкупает у участников части их долей), а затем делает вклад в имущество общества (не увеличение УК, а именно вклад в имущество!) на эти самые 10 млн. Вклад в имущество не увеличивает уставный капитал, однако является вложением денег в развитие общества.
При этом нужно обязательно прописать в документах, что вклад в имущество делается в целях увеличения размера чистых активов - иначе обществу придется платить налог с суммы вклада, что в данном случае совершенно лишнее.

[amsterdam]

Спасибо за помощь, Юрий.